宇宙首例上市公司董监高违犯公开承诺案宣判，两东谈主一审被判共同抵偿约78万元

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　　4月25日，上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司（以下简称金某泰）、袁某、罗某证券失误述说包袱纠纷一案。

　　该案是2019年改换《中华东谈主民共和国证券法》以来，宇宙首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高档处理东谈主员的简称）未现实公开增捏承诺激勉的证券侵权纠纷案件。本案遴荐示范判决机制进行审理。

　　金某泰系深圳证券走动所A股上市公司。2021年6月15日，金某泰发布公告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总司理罗某盘算在6个月内增捏金某泰股份，增捏金额整个不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增捏承诺现实期限别离脱期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称袁某、罗某未能在脱期时期完成增捏盘算。同庚10月20日，中国证券监督处理委员会上海监管局对袁某、罗某摄取出具警示函的行政监管步调。同庚12月21日，深圳证券走动所作出《对于对袁某、罗某给予公开捏造刑事包袱的决定》。

　　原告刘某某、郑某某看法其因上述股份增捏承诺购买了金某泰股票，而袁某、罗某未现实承诺，组成证券失误述说行径，条件金某泰、袁某、罗某共同抵偿投资差额亏本、佣金亏本等共计900余万元。

　　被告金某泰辩称：其并非被摄取行政监管步调的主体，针对被告袁某、罗某增捏股份的全历程，公司实时、委果、准确、完满地发布了公告，不存在信息败露违警违游记径，且已就增捏脱期事宜实时召开董事会、监事会和鼓励大会审议，情势正当合规。

　　被告袁某、罗某共同辩称：两被告仍是根据法例实时将增捏意愿、资金筹措情况及因资金筹措费劲导致脱期等情况书面见告金某泰，因客不雅上现实才气不及，无法再现实增捏承诺，不存在主不雅上“忽悠式增捏”的迥殊或邪恶，对此，公司也实时发布了公告。股价下降主如果由于阛阓合座及企业本身操办等其他情况导致，并非两被告不现实增捏承诺导致。

　　庭审中，各方当事东谈主围绕公开承诺增捏行径的法律性质、包袱组成要件、包袱承担等主要争议焦点进行了举证、质证和辩白。

　　上海金融法院经审理以为，最初，公开承诺包括股份限售承诺、事迹承诺、股份增（减）捏承诺、分成承诺、股份回购承诺、法界说务重述承诺等多种类型，不现实公开承诺的法律包袱属性无法一以概之，应聚首承诺主体及实质、相对东谈主细目与否、未现实承诺的原因、承诺主体的轻佻等要素概述赐与考量，可能组成失误述说、垄断阛阓等典型证券侵权行径，也可能无法归入证券格外侵权限制，抑或是组成背约行径。其次，就本案诉争的公开增捏承诺是否组成证券失误述说行径，应聚首证券阛阓股票增捏的行径特色、公开增捏承诺的行径性质，以及被告方作出增捏承诺时的践约准备、两次脱期事由、未现实承诺原因、有无免责事由等要素概述判断。本案中，袁某、罗某在初次作出增捏承诺时并无资金准备，在后续脱期历程中亦未积极筹措资金，且在濒临走动所质询时以过桥资金制作“失误”入款解说，故难以认定其有增捏的委果意愿。从增捏主体、承诺增捏金额、阛阓影响力等角度看，袁某、罗某公开增捏承诺信息的败露，对质券阛阓和投资者预期产生严重误导，其所看法的未能现实增捏承诺的抗辩原理昭彰不对理，故失误述说行径建立且具有要紧性。再次，公开承诺东谈主袁某、罗某为法定信息败露义务东谈主，而非金某泰。从信息败露的全历程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无根据解说金某泰明知或须知袁某、罗某存在失误述说，故不容或担案涉失误述说行径的民事抵偿包袱。

　　综上，经交付第三方机构亏本将强，上海金融法院一审判令被告袁某、罗某共同抵偿原告刘某某投资亏本506，130.96元，共同抵偿原告郑某某投资亏本277，406.42元。

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包袱剪辑：刘万里 SF014